新燕子李三

云飞与 白凝(房鹿 饰)来到大明湖，向她倾诉家中所发生之不幸。

李德带云馨来到大明湖散心，正巧遇到约会的云飞与白凝，云馨一气之下独自离开。 李显(六小龄童 饰)懊悔将云龙打跑，派云飞去将云龙找回。

云龙和 秋红(常乐 饰)缠绵后一直留在回梦楼逍遥快活， 李云鹤(隋存毅 饰)来找他，得知云龙被师父打伤，继续挑唆云龙跟自己干。李云鹤摸准了云龙的性子，告诉云龙除了 嫖，赌更是一件爽快的事。云龙随云鹤来到了赌场，云鹤联合赌神圣手牛设计让云龙深陷赌博泥淖。之后，云鹤又告诉云龙人世间最爽的事莫过于做官，希望将他引 入官场，跟着自己干，没想到云龙生性散漫，不想受限制，对云鹤的提议毫不感兴趣。

与此同时，云飞前往回梦楼，正巧赶上张宪邦和贾铭到回梦楼调戏秋红，云飞教训了张、贾二人，并告诉秋红，希望她不要再纠缠云龙，让他离开妓院这不净之地。云飞在回梦楼等到了云龙，告诉师父很想他，云龙因嫉妒师姐喜欢师哥而不愿回巢。

另一边，云馨以为师哥云飞是因为云龙的关系，才故意躲着自己，假装喜欢白凝。她天真的以为只要促成云龙和秋红的情感，便可以和师哥成亲过日子了。因此，她女扮男装前往回梦楼，在去回梦楼的路上遇见了身为小乞丐的小凤，小凤为她指路到了回梦楼。