玉旨一郎(周杰 饰)要离开一中，决定把自己的书、笔记留给一中，一中师生不愿他离去。王一民(陆毅 饰)来见玉旨一郎，两个人谈起情感，玉旨一郎说到要走，王一民送玉旨一郎一套珍贵的线装书。一中师生送走玉旨一郎。小原发现玉旨一郎要离开哈尔滨，报告玉旨雄一，奉命将玉旨一郎从车站抓回。玉旨一郎与玉旨雄一争吵，说他不是玉旨雄一的兵，玉旨雄一说，你是日本人，就得为圣战出力。本庄见秀(井上朋子 饰)说，一郎有不结婚的权力，玉旨雄一说，他只有一个权力了，就是和卢小姐老老实实地结婚。何亦萍(杨奇鸣 饰)带着保安军的便衣，摸到了刘勃(陈昊 饰)的活动，发现了共产党组织的一些人员，开始跟踪监视。便衣开始跟踪刘别玉兰和刘勃，进而发现口琴社与铁路俱乐部小排练场里的一些共产党人和进步群众。玉旨一郎提出因无法摆脱玉旨雄一，跟本庄见秀提出结婚。本庄见秀流泪，还是答应了他。关静娴(隋俊波 饰)与王一民等刘勃。关静娴让刘勃赶快撤退，刘勃认为关静娴是大惊小怪。何亦萍向小原报告，发现了共产党，天马广告社、牵牛坊就是共产党的据点。小原派人先抓捕刘勃，然后全面逮捕共产党。本庄见秀给本庄健藏打电话，本庄健藏动情，决定来参加本庄见秀的婚礼。王一民准备带卢秋影(李小冉 饰)离开哈尔滨，何亦萍布置好人，要抓共产党。玉旨一郎来见玉旨雄一，宣布不娶卢秋影，要娶本庄见秀。本庄健藏也来了，玉旨雄一建议不要他们二人结婚，本庄健藏说他糊涂，对卢家严厉打击，不听命令就赶尽杀绝，玉旨雄一服从命令。玉旨一郎和本庄见秀去卢公馆见卢秋影，告诉他们不必离开哈尔滨，此时离开必有危险。也说明他不与卢小姐结婚，要与本庄见秀结婚了。关静娴再见刘勃，命令他马上撤离哈尔滨，刘勃还是回到家里，但被秦德利(李崇霄 饰)、何亦萍抓捕。警察厅开始再审刘勃，刘勃受不住严刑拷打，决定招供，但向秦德利提条件，不跟他交代，要跟日本人和葛明礼(程雍 饰)交代。刘勃成了哈尔滨保安军团副，带人去抓共产党。刘勃带人赶到卢家，一心抓捕王一民，又带人赶到一中，也捕了空。刘勃威胁学生，寻找王一民。
