张小甫(虞军豪 饰)平静地承认这是他干的，张灵甫(李幼斌 饰)完全疯狂了，绝望地喊叫着，你这个叛徒，我叫你先死。他拔抢打死了张小甫。黎青(宋佳 饰)和红姑(蒋林静 饰)抱着孩子跑出去，蔡仁杰(杨洪武 饰)带着人马追杀。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急关头，黎青毅然把孩子交给红姑，让她带着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了悬崖边。面对着包围上来的敌人，黎青镇定自若地拉响了手榴弹，壮烈牺牲。红姑抱着孩子眼见无路可逃，突然出现了“美人”的身影。沈振新(尤勇 饰)命令石东根(耿乐 饰)直插张灵甫的师部，石东根对着山洞猛攻，走投无路的张灵甫准备杀身成仁，手下都表示愿意追随。张灵甫让电台接通了南京，要与蒋介石(杜雨露 饰)通话。张灵甫先向蒋介石告李天霞、黄伯韬见死不救，表示他就要尽忠报国了。蒋介石默然无语，最后沮丧地对着话筒说了一句：祝你成功！
