落难的子鱼(王力可 饰)在好色的于先营被认出，于先谗其美色，逼她成为十三姨太，子鱼誓死不从。其心感动了余先安排在她身边的侍女，告知子鱼余先为强占她，在她的饭菜 中早已下了迷药。可怜子鱼只能采食生菜以躲避迷药。武王深夜梦中惊醒，姜子牙(刘德凯 饰)连夜赶来禀报军情紧急，武王派姜子牙连夜赶往前线，并决定次日御驾亲征。武王 要攻打穿云关，徐盖主动请缨前去劝降，不料反被徐芳使计擒祝先锋太鸾前去营救徐盖，被马忠口吐黑烟，遮住视线，致使太鸾落马被擒。木吒气极，分割了马忠 首级。龙安吉在周营辕门外举斧挑战，邓秀、李靖(张柏俊 饰)、南宫适、木吒先后应战，但都被龙安吉的“四肢酥”祭起晕倒在地，以致皆被生擒。周军各将狱中相见，感情更 甚，大家都痛恨自己太过轻敌。太鸾突死狱中，周将悲痛万分，姜子牙连夜带着哪吒(冼色丽 饰)赶去支援。次日，姜子牙、哪吒、金吒(丁汀 饰)、南宫适集聚穿云关城楼，龙安吉再次徐 芳祭起“四肢酥”，却被无魂无魄的哪吒拿下打死。穿云关主帅徐芳吓的连忙收拾银软，准备逃走。此时，龙云吉的师父吕岳不请自来，声称要为徒弟报仇。金吒和 雷震子先后被吕岳的列瘟印打成重伤，被急忙营救回周军大营。
