王心芳和赵花(何琳 饰)见到沈琳琳(曹议文 饰)不是考进来的，便放下个人恩怨联起手来捉弄她。身世凄苦的沈琳琳怕拖累介绍她来的聂耳，对所有的事情都逆来顺受。周小红同情她的父母在东北被日军杀害，鼓励她努力做出成绩，报答聂耳对她的救助之恩。事实上，从见到聂耳的那一天起，沈琳琳一颗少女的心，便牢牢系在忧国忧民的聂大哥身上了。父母同样被日军杀害的王心芳被周小红的善良和勤奋感动，听了小红的劝说真正的与赵花和好。五朵小花无忧无虑的学习生活快乐地开始了，不和谐的唯有那些深埋在每个人心中的少女的丝丝情愫…… 五朵小花被乔大哥(许绍洋 饰)的新剧本打动，都想在这个剧中一展身手。而富有又专横的赵花一定要演明月社大明星王人美(黄圣依 饰)的妹妹。聂耳反对他的恩师黎社长排演乔大哥的恋爱新剧。力主排演救亡的革命戏。但黎社长首先要考虑明月社的生存和这些艺人的生活。两人发生了激烈的争吵。在窗外偷听的赵花支持黎社长，与支持聂耳的王心芳动手打了起来。结果是五朵小花在院子里罚站到深夜。乔大哥劝聂耳理解黎社长苦心经营剧社的苦衷。聂耳体会黎社长的苦心，答应帮忙做新戏，与黎社长和解。黎社长让大家一起抄写剧本向各戏院分发，争取新戏上演的机会。每个人都积极的投入了新戏之中。而在这个过程之中，又给了这些情窦初开的少女们更多接触各自心仪之人的机会……
