薛仁贵(保剑锋 饰)在陷阱中危险万分，李道宗(张铁林 饰)等人在暗喜成功在望，但在薛仁贵最危急的时候，李剑山(释小龙 饰)回来救出了薛仁贵，还痛骂李道宗等人言而无信，不料王成却出来承认自己才是主谋，李剑山不相信跟随自己多年的人，会杀他的朋友，此时张美人(李小冉 饰)见事已到此，暗中要张士贵(岳跃利 饰)对薛仁贵下手，李道宗就装病把李剑山一道骗回长安。 张士贵看见薛仁贵有程咬金(包德馨 饰)的金皮令箭，逼得把薛仁贵收入军中，但只安排他在火头营工作，周青(高梓淇 饰)见这是埋没薛仁贵的能力，又再劝他回老家，本来也想回家的薛仁贵，却反过来劝周青，自己有能力，应该总会有出头之日；这时的张志龙与何宗宪，不服薛仁贵的能力，想尽办法对薛仁贵进行凌辱，周青想到张士贵的举动，决定留在旗牌营做卧底，看看要对付薛仁贵的，是否就是张士贵。 程咬金为昭阳公主(金巧巧 饰)引见李世民(王卫国 饰)，李世民知道一切都是铁世文(计春华 饰)所拨乱，愿与渤建王合计，但要昭阳引见渤建王，才能相信他的诚意；李道宗继续在李剑山面前装病，李世民来探望时，李剑山要求为朝廷效力，但李道宗一力反对；何宗宪与张志龙再戏弄薛仁贵，要他做五鞭菜。薛仁贵与周青很困难才找了材料回来，但二人又说不对，叫薛仁贵再找。几经辛苦，薛仁贵找来上乘材料，且做成精致的鞭菜，不料何宗宪他们又说做得不好，气得薛仁贵与他们吵了起来，决定不再从军，愤然而去。 张士贵收到李道宗密函，表示军中大营内，有尉迟恭派来的卧底存在，张士贵正想传召薛仁贵，何宗宪说已经赶走了薛仁贵，张士贵不理何宗宪等人的拦截，追上了薛仁贵，还向薛仁贵说出“应梦贤臣”的事，但却反说成了是“应梦反臣”，吓得薛仁贵更加想逃，张士贵劝他将计就计，改名薛礼，留在火头营中等待戴罪立功机会，薛仁贵表示肝脑涂地报答张士贵的大恩。
