虞家茵(张定涵 饰)找到叶维莲(张瑞珈 饰)质问，叶维莲得知“庞德(寇世勋 饰)”的名字大吃一惊，她只告诉虞家茵，千万不要让你爹杀了庞德。虞家茵怀疑更深。庞德准备让郑树森(孙红雷 饰)登上上海滩的台面，第一步就是带他参加上海滩十三位老大在中和堂举行的聚会，一方面庞德安排乔谯(叶童 饰)带郑树森看电影，学习富豪们的行为举止，另一方面庞德在十三家老大中制造可以帮助郑树森的人选，利用其不可告人的过去弹劾了何总探长，用金钱的攻势打动了孟胖子，杀死了死忠虞中和(钱勇夫 饰)的武阎王，最后还威逼利诱了柯同生就范。郑树森心中矛盾，他想带着秦善宝(王柠 饰)和兄弟们离开这是非之地，不想再更深地卷入江湖斗争，他找到乔谯拿主意，告诉乔谯他可以舍得下上海滩的一切，乔谯却反问他：“那我呢？”宴会当晚郑树森如约来到中和堂门口，庞德只派了区十四(杨志刚 饰)来，并告诉郑树森，今天晚上你就是庞德。
