为钱中凯撤股的事慕侃再三央求也无济于事，而学校房产可能被拍卖以至学校无法办下去。这关系到全校几百名师生的前途命运问题，令陶慕侃、萧涧秋(辛柏青 饰)等人心急如焚。在钱家的催逼之下，尽管教师们暂时不领工资，一些学生家长也纷纷捐款，但仍是杯水车薪，难解财务危机。陶慕侃与陶岚(董洁 饰)商量了将典出租屋的主意，以解燃眉之急，保住自己苦心经营的这所学校。不料，遭到陶母(黄梅莹 饰)的坚决反对。陶母说，这是祖上留下来的唯一的一点产业，声称只要她活一天这产业谁也不能动。慕侃陷入困境，找妹妹陶岚商量。陶岚陪陶母参观学校，陶岚一番肺腑之言，使陶母终于改变初衷，在祠堂里母子三人向祖宗祭拜之后，陶母交出房契，典出祖屋，解除学校的危机，度过了难关。学校又呈现出朝气蓬勃的新气象，钱家父子搞垮学校的企图反落了空。潇涧秋和陶岚一起去看文嫂(沈傲君 饰)，文嫂看他们真是天生的一对，问陶岚什么时候结婚，她要给陶岚做一身当地传统的嫁衣裳。涧秋想借假期有时间，陶岚帮文嫂带彩莲和小宝，涧秋陪文嫂去上海讨回死去丈夫的抚恤金。但在租界醉生梦死的广州政府官僚机构充耳不闻，推诿搪塞一无所获。涧秋为了帮助文嫂，拿出自己的积蓄，谎说抚恤金交给文嫂。文嫂高兴的来陶府接彩莲，并要在裁缝铺开张的时侯好好庆祝一下。
