云铁铮、林崇义(郭纬 饰)掩护众人，让陈向然带着众人跑至接头的烽火台。但当众人行至烽火台时，却发现日军早已在烽火台内设有埋伏，许多兵士为护女学员纷纷死于枪林炮火之下。为求一线生机，董晓梅等女学员不再坐以待毙，执起枪支，与日军拼死一战。与此同时，掩护众人的云铁铮、林崇义也被日军逼退至死角。生死一线之际，援军赶至，众人得救，可陈向明却重伤昏迷。云铁铮因在护送女学员的任务中表现出色，分校认为云铁铮功过相抵，酌情处理，让云铁铮继续留在利剑中队，但队长一职转由林崇义全权担任。林崇义首次担任队长十分不适应，幸得云铁铮提点一二。林杉得知云铁铮卸任队长一职后十分惋惜，云铁铮认为自己能留在队伍之中已经十分开心。浜田斥责手下蠢钝如猪，竟然没能将云铁铮等人一举歼灭。与此同时，浜田与深知机密情报的加藤共同合作，对付云铁铮。为了进一步拉近两人的距离，浜田派遣兵士为加藤镇压矿场上暴动的工人。云铁铮欲向庄子安(严屹宽 饰)借要制造炸药的硝石，但途中却发现日军有一矿场存在，故而改变了原先的决定。刘七黑让刘福顺加入管理矿场的兵队，企图利用刘福顺搅和加藤和浜田的关系。
