齐子秋带领部队撤离，正好遇上日军开进聊城的部队，齐子秋决定用摧毁敌人的坦克。吕树森听到外面的枪炮声非常的害怕，范筑先(侯勇 饰)和姚郁光(万思维 饰)却认为兵来将挡水来土掩。吕树森坐立不安的样子，范筑先故意说要带他去前线督战，吕树森吓得手上的窝窝头掉在桌上。汪金良(卢海华 饰)和曹文魁坐在车上等着吕树森，曹文魁担心再不走就走不了了，外面的枪炮声越来越近。这时通信兵到司令部报告齐子秋在阻击敌人，吕树森趁机溜走了。车子到了日军的关卡，汪金良决定拼死冲出去，吕树森拿出白旗投降行车子顺利通行。汪金良不明白吕树森身上为何有白旗，吕树森让汪金良和自己一起升官发财。汪金良询问具体的细节，吕树森告诉众人自己靠智慧成就事业。汪金良询问日军知道黄河是最薄弱的环节，围堵冀振国的部队是不是也是他的主意，吕树森承认了，汪金良反问国家的利益和民族的利益，吕树森认为保命追重要。汪金良询问吕树森来聊城的目的，吕树森直言自己是为了把范筑先留在聊城，汪金良一气之下把吕树森打死了。汪金良明白曹文魁也受到了吕树森的指使，这是日军听到枪声追了上来，汪金良决定战死沙场，曹文魁为了报恩打晕了汪金良，然后开车带他离开了聊城。范筑先知道众人已经撤离到安全位置终于放心了，姚郁光劝范筑先撤离，不然就中了吕树森借刀杀人之计。范筑先告诉姚郁光现在日军已经包围了聊城，自己想再看看聊城，姚郁光陪着范筑先四处看看。范筑先看到练兵场上空荡荡的，战士们练兵的场景却在自己的脑海中。范筑先走到养济所，说书的老人坐在炕上，范筑先询问他为何不离开，说书人告诉范筑先自己想留在故乡，也想亲生经历范筑先杀敌的过程。范筑先走会家里，武治国(刘芳毓 饰)、范树萍(解惠清 饰)、姗姗和范树黎出门迎接自己的场景浮现在眼前。范筑先推开大门看到自己为姗姗做的木马，一家人围在一起吃饭的饭桌，心里思绪万千。武治国带着老人一起撤离，郭友才发现说书人不在车上，老人们担心范筑先都跳下车要求回去。武治国告诉众人自己也想接范筑先，但是只有他们安全撤离了范筑先才没有后顾之忧。范筑先看到卫戍营回来了，栾小三(姜寒 饰)说范筑先太精了，居然把自己灌醉抬走。范筑先教训众人违抗军令，众将士高呼和小鬼子决一死战。范筑先让士兵把大饼拿出来给众人分了，然后一起上战场杀鬼子。范筑先安排栾小三守北门，林金衡守南门，姚郁光主动提出自己守东门，范筑先向众人敬礼。
