戚本忠(于震 饰)来到戚本孝(任东霖 饰)的坟前祭奠，自责的同时，为有他这样的弟弟感到骄傲和自豪。戚本礼(戚玉武 饰)不期而至，再次与戚本忠谈起“漓江”的问题。戚本忠劝戚本礼认清形势，共同的敌人应该是日本鬼子。戚本礼却说，你的敌人是日本鬼子，我的敌人是你。桂林城防司令的任命到了，却非戚本忠，而是韦仁淞。戚本忠没能当上城防司令很生气，认定上峰不信任自己。韦仁淞留戚本忠吃饭，席间长吁短叹，直言桂林守不住，要提早安排后路。韦仁淞主持召开锄奸联席秘密会议，说上峰有令，即日起在桂林城展开抓捕中共地下党的行动，认为除奸如除寇，刻不容缓！戚本忠却对这一决定持反对意见，认为中共地下党所作所为并未越界。参谋秦天夫(王铂清 饰)决定铤而走险，获取抓捕名单，并设法传递出去。桂林地下党转移及时，国民党这次抓捕行动彻底失败。军统特务戚本礼、向书荣等人怀疑是参谋秦天夫偷走了抓捕名单。
