赵震天(王新军 饰)向百姓保证，会坚守平谷，不会再让平谷被侵犯。得知赵震天等人已打下平谷的周团长大惊。因为此时独立团设伏衡城城外，准备配合大部队进攻衡城，战斗即将打响。他希望赵震天等人撤出平谷，以用更有力的部队保住平谷。在赵震天等人商议过后，拒绝了周团长的提议决定坚守平谷，并向团长立下军令状——守住平谷三天。为了完成好团长交代的任务，赵震天等人设下了三道防线。雷文俊(王昊 饰)负责的地雷防线，刘运果(韩张 饰)负责的防御工事以及陈水清在平谷县城外设置的第三道防线。在战壕中，刘运果问赵震天何时娶马飞燕(宁静 饰)。说大家都知道现在穿旗袍，穿高跟，化妆的马飞燕都是为了赵震天，但赵震天并没有回答。正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。这时，穿着旗袍高跟的马飞燕也赶来要一起参加战斗。
