西伯侯和夫人有一天散步，突然看到一只凤凰飞来栖息在岐山。西伯侯认为这是老天在示意他起兵伐商。西伯侯聚集群臣商讨，西伯侯自立国号周，封姜子牙为军师姬发(张迪 饰)为帅。 纣王得知西伯侯起兵大为忙乱，因为手下已无良将。纣王决定让申公豹(张明明 饰)挂帅，妲己去请梅山七怪出山。不料当苏妲己来到梅山时梅山七怪不肯露面，只是传音告诉她肉身仍在闭关修炼。但妲己说时间不等人，七怪则指点她说西岐离朝歌很远，只要派重兵把守就可以拖延西岐军，等待他们下山就没事了。 申公豹学成出山，他已尽得真传，法力大大增强。姜子牙与申公豹相遇，但是姜子牙在对手中感到申公豹已超过自己。相持中，哪吒等前来助战才迫使申公豹离去。 申公豹的出现给西岐攻打朝歌的最后两关增加了很多困难，姜子牙决定由杨戬(李进荣 饰)带兵破关攻寨，自己则去把申公豹拖住。申公豹和姜子牙不知是计专心过招，结果各个关口已经纷纷被西岐拿下，申公豹这才知道中了姜子牙计谋，他勃然大怒，吼叫让姜子牙等着他以后来报仇，连忙回朝歌想办法。 姬发给父亲写战信报告前方的胜况，这让西伯侯感到高兴异常。而此刻呆在朝歌的妲己则显得心神不定，难以相信申公豹一人能敌西岐大军。果然申公豹回来气咻咻地说关口失守，这让妲己呆若木鸡。商量再三申公豹只能是去找七怪，不然凶多吉少。
