长谷(赵健 饰)将医院所有医职人员集合起来，一一关在办公室里单独审问。他比对不同人对爆炸当天的口供描述，终于发现了疑点，原来曾在这里上班，现在已经辞职的 田丹(陶虹 饰)来过这里。长谷将情况汇报给影佐。土肥将军下达命令给影佐，在中国筹备建立一个统一的服从于帝国利益的中国新政府，新政府要使用听命于日本的中国人。
铁林(周一围 饰)因为田丹父母的事，深觉愧疚，来药房找到田丹，跟她讲以后有什么需要帮忙的事尽管开口，田丹爽快答应，让铁林帮他去买煤球等生活用品。于是一个大巡捕就这样蹬着三轮车载着田丹驶进同福里的里巷……
田丹搬进 徐天(张鲁一 饰)家阁楼开始新生活。她出身优越环境，没做过生炉子等粗活。田丹生个炉子，竟然弄得整个里弄都像着了火，自己也成了花猫。一切都要重新开始学习，她吃了不少苦头。徐天眼见田丹坚强懂事更是心疼，处处帮忙，悉心呵护。徐天带田丹去小饭馆吃饭，又在雨中等她洗浴出来，怕她没有带桑徐天的细心让田丹心里很是甜蜜。两人在雨中散步回家，爱意渐起。
金爷(李天柱 饰)想借铁林认识七哥(林威 饰)等大人物飞黄腾达，跟到仙乐斯，他借着老铁(谢园 饰)带铁林给料总(林栋甫 饰)认识的机会，去料总一桌敬酒。却被七哥当场一顿羞辱赶走。料总来仙乐斯的目的，是要为日本人三井作引荐。日本商人三井要买在上海滩黑社会大流氓七哥手中的一批脏货。上海被占领后，许多抗日势力的物资没有被转移出去，这些物资就辗转流落到了大流氓七哥手中，被他霸占。三井拿出货单，要跟七哥低价“强买”这些在上海沦陷后，到了流氓手里的药品等物资。日本人的仗势“强买”，让自我感觉极好的七哥极为反感，他没有给日本人面子不卖赃货，两方不欢而散。
