合唱团女生组在比赛之前也吃了维生素B群，她们表现的都非常出色，叶老师提议比赛的时候把两首歌做个融合。凯莉给孩子们开学的维生素让有些孩子心脏失调，校长下令要严肃处理，他开除了凯莉，同时再让严愫(瞿颖 饰)老师一起管理合唱团。叶老师找机会对萧文(吴秀波 饰)说许老师已经和她求婚了，她也答应了，她想要看看萧文的反应，但是萧文只说了一句恭喜，两个人就转身离去了，叶老师很是难过。萧文回家之后责怪凯莉这件事情她做的太过分了，凯莉也不想这样做，她还不是为了萧文，她告诉萧文叶老师很喜欢他，萧文听了之后吓了一跳。叶老师并不喜欢许老师，但是她这样做也是为了逃避或者是为了让自己死心，她知道许老师是个好人，但是不喜欢就是不喜欢，她心里的那个人她可能永远都无法再说出口了。自从严愫来到合唱团里，她和萧文老师打的不可开交，两个人意见不同更是火上浇油，他们每一天都过得如同再打仗，萧文为了打败严愫同意学生们的一切要求，而严愫开始她的魔鬼训练立誓要整垮合唱团。严愫和萧文意见不合也不能持久下去，他们决定要比试一次，严愫很意外挑走了一些表现不太突出的学生，他们要经过严愫的调教变?有战斗力。向宇安每天都很困，徐倩看在眼里很是心疼，反而钱雪琪(丁丁 饰)总是找向宇安麻箛一点都不体谅他，向宇安不知道的是钱雪琪有事瞒着他，钱雪琪很担心这件事情会被向宇安发现。严愫自费请乐团帮他们伴奏，她不忘趁机诋毁萧文偏心徐倩，每次只让徐倩当出场。学生们一下子就被严愫收买了，严愫的初步计划实现了。
