杜鹃为失手打死了槐花而懊悔不已，槐花一家是她和童飞的救命恩人，她却恩将仇报误杀了恩人，杜鹃的双手再也端不起冲杜丽(温峥嵘 饰)开的枪，转身奔出了门外。小北风带着人埋伏在黑五的必经之路上，等黑五的车一露面便一起开枪，乱枪扫射下吴蕾的背后中了枪，但她为了安抚住黑五故意装作若无其事，直至黑五的车子冲出重围。此时的吴蕾再也坚持不住，口吐鲜血死在了黑五的怀里。黑五伤心欲绝，按事先的约定抱着死去的吴蕾来到她最爱吃的馆子办了婚宴，然而他却永远失去了今生至爱和未出世的孩子。日本人一方面为挑起了黑五和童飞的争端而沾沾自喜，另一方面为让事态继续扩大，坂垣安排芥川给黑五提供一切需要的支持，只要他能杀死童飞。芥川给黑五送来了五百万，还承诺扶持他当漕帮帮主，被仇恨蒙蔽了双眼的黑五当即收下钱与芥川达成协议。黑五为报仇雪恨誓要跟小北风开战，连杜丽都劝不住他，带着人就冲进了童飞的住所，见人就杀。先一步得到消息的杜鹃和小北风赶紧躲了出去。彪子见事态严重赶紧跑去给童飞报信，可芥川早已带人埋伏在童飞回家的路上，欲通过乱枪扫射击毙童飞。童飞和彪子联手与数倍于自己的日本人当街展开了枪战，就在他们的弹药用尽时，万妍和姜根及时赶来支援，救走了两人。童飞虽然一回来就怒斥了小北风做事不计后果，但事已发生一切都已无法挽回，如何善后才是童飞最头疼的。童飞的老东家军统不但不帮忙，反而斥责童飞的无能不再支持他，巡捕房的黄探长也因为杀死的是警察非要逼迫童飞交出小北风严惩，漕帮各堂口的老大们也被黑五用钱收买宣布了中立，陷入了众叛亲离的童飞瞬间变得孤立无援。就在童飞快挺不住的时候，只有共产党向童飞伸出了温暖的双手，听闻消息的老康第一时间赶来安慰童飞。内外交困的童飞向老康坦露了心声，如今的童飞已经站到了悬崖边上，一不留神就会尸骨无存，他不明白自己当初为什么会走上这条路，也开始怀疑起这条路的正确性来。此时的童飞无比羡慕共产党，因为他看到的每一位共产党员都活得那么心胸坦荡，与自己的迷茫无助形成了鲜明的对比。老康劝童飞放下一切包袱去跟黑五讲和，万妍还主动承担起联络黑五的工作。
