老三想跟卢望天(许亚军 饰)要回杜一鸣(于震 饰)，卢望天告诉他自己一直怀疑杜一鸣是卧底，放在李莎(李颖 饰)那里是想进一步试探他。卢望星对他仍然怀疑杜一鸣，很不满意。老三告诉他，自己也觉得杜一鸣是个人材，已经派李勇去调查他了，如果他真的没有问题，在除掉李海峻和董彪以后准备叫他接管董彪那一摊。他最不放心的是杜一鸣的女朋友原来是警察，告诉老三以自己要追求梁薇 为名，试探杜一鸣。李勇到部队调查，部队证实杜一鸣确实受过处分，他给卢望天打电话，卢望天告诉他不要回来，要找到跟杜一鸣睡觉的那个妓女。卢望星试探杜一鸣，杜一鸣告诉他自己和梁薇已经没有任何关系了。李莎对杜一鸣很有好感，晚上摸进他的卧室，被拒绝，李莎对他反而更加佩服，二人成了朋友。李莎怀疑杜一鸣是卧底，杜一鸣坚决否认。卢望天向李莎询问杜一鸣的情况，李莎说自己和杜一鸣已经好上了，卢望天放心了。李勇找到了那个妓女，从她口中得知杜一鸣那天晚上根本没有嫖娼行为。梁家的别墅是董彪带人修建的，他知道三幢别墅的地下室都是相通的，而且在老三那边有一个向外的通道，为了打开通往老三家地下室的大铁门，他和大孟轮番从零开始对着密码，发誓出去后一定干掉卢望天。卢望星去追求梁薇，告诉她杜一鸣和他嫂子已经要结婚了，被梁薇痛打一顿。卢望天去看望卢望星，告诉他，大哥为自己做了什么，自己就能为他做什么。
