蒋公绰(章贺 饰)将麻三的死告诉了局长，他已命人查找麻三的下落。沈剑秋(靳东 饰)知道了黄少雄(屈刚 饰)带的消息，夏冰(李涛 饰)的方叔叔再次帮了他。蒋公绰召集人开会，他分三组去寻找麻三下落。 中心局的人到了机房后发现保密局的人已经事先到达，他们就回去了。黄少雄对机房的记事员进行盘问，他知道了最后一个电话是打给沈剑秋的。林怡(周扬 饰)开枪打死了她以前的男朋友，她打电话叫保密局的人去收尸。 保密局的人到后处理了尸首。黄少雄找到了麻三，现场发现了军方吉普车的轮胎印。麻在死让毛人凤决定将密杀计划暂停，蒋公绰对于麻三的做法很为恼火。黄少雄将众多疑点指向了沈剑秋，蒋公绰打算申请秘密调查上海中心局和沈剑秋。 林怡在车站没接到要接的人，这位保密局中校谍报员叶梦辛(刘立淇 饰)化妆成老太太让他们没认出来，她和林怡交手后叶梦辛露出了真正的面容。叶梦辛是三四年被派到美国学习的，严副局长将保密局的人介绍给她认识。 叶梦辛一到保密局就被安排了中校军衔，还专门配了车。蒋公绰发现上海中心局副局长李子贤(王建新 饰)的车最为怀疑，他们立即对李子贤展开调查。陶公亮(张岩 饰)给林怡打去电话，她说什么时候对他都方便。
