水西二爷格宗(刘之冰 饰)以为君主被明军所杀，气愤之下要与巴扎瓦尔弥结盟，并要权杖和兵符，大总管果瓦(张双利 饰)不同意。跟随巴根的蒙面黑衣人跟丢了人，转而追上彝家小姐二人，逼问巴根下落。霭翠(吕良伟 饰)恰没有走远，看救命恩人被截，上前相救，但身受箭伤，无法摆脱四个蒙面人，危机时刻，那珠(王思懿 饰)出现，救下了霭翠，霭翠暗自留下了家传的一把弯刀，作为信物，并以山川为证，表明自己对救她的彝家小姐情义。巴扎瓦尔弥的长子，世子爷巴合木不顾大局，命人去抢霭翠家的养马场，水西二爷格宗再次要权杖兵符，要去与元军血战。大总管仍不答应。巴根终于回到梁王府，告诉父王巴扎瓦尔弥，北元皇要求南元军与其南北呼应，直捣明都。霭翠回到水西，速叫人阻止二弟，深知此时不能和元军结怨。巴扎瓦尔弥也只水西重要，本要绑巴合木去水西负荆请罪，巴根认为大哥巴合木是未来继承人，要保住尊严。于是要求自己去向霭翠赔罪。谁想水西二爷格宗已帅兵展开报复。这边永宁府上，彝家小姐奢香回府，见马烨正在指责大哥禄照，并趾高气昂，言语中不把彝人放在眼里，奢香上前说到，天子不以黎民弱小而不恤……奢香以理辩之，马烨被奢香说的颜面全无，恼羞成怒。奢香心想，这个马大人早晚对彝家不利。蒙面人没有杀掉巴根，怕连累家人，依依自杀，只有头目来到元军账房向巴合木请罪。马烨走后，禄照说了一通妹妹奢香，还说，你该出嫁了，不能这个样子了。
