中国远征军

缅北战局失利，远征军全面溃败。谢因为有使命在身，故重回200师。在本师如何选择撤退路线时，谢与韩、戴发生分岐乃至冲突。戴、韩否定了谢撤往景东回国的建议，决意北上归建，因为此举可为第五军安全撤退提供保障。谢据理力争，在众官兵前振臂一呼，但应者廖廖，谢孝彰(刘小宁 饰)彻底泄气，深受刺激。

韩绍功(黄志忠 饰)出生、成长于滇西腾冲。韩家与腾冲的退休县长张问德乃是世交。正当韩母(岳红 饰)遵丈夫遗愿，同张问德等人为重新修建的小学校舍竣工剪彩时，日军轰炸腾冲，张问德、韩母等人侥幸脱险，但新修的校舍被炸，若干名小学生在炸弹下丧生。韩绍功的弟弟韩绍臣(贺刚 饰)(外科医生)投入到紧张的抢救伤者中去。

抗战以来一直安详、平静的腾冲古城，开始笼罩了一片阴影。