志丙不愿意接受蒙古人的敕封，于是赵志敬(王茂蕾 饰)用志丙和小龙女(陈妍希 饰)的事威胁志丙，志丙逼于无奈，想用自杀了结此事，被志敬阻止了。赵志敬以全真教的清誉威胁志丙，让他不能一死了之，逼着他把掌教之位让出，志丙没有办法只能让位，他只能要求志敬承诺不能接受蒙古人的敕封。 杨过(古天乐 饰)看蒙古人上山，想对全真教施以援手，得知是赵志敬担任掌教，全真教要归顺蒙古人，他便不想管这闲事，忽听说小龙女也在全真教，于是杨过便留了下来。 甄志丙(宋洋 饰)要让出代掌教之位，几个师兄弟都反对，与赵志敬吵了起来，志丙只能以代掌教的身份，逼迫师兄弟们答应。赵志敬一担任代掌教，马上就接受蒙古人的敕封，志丙与他理论，他强词夺理说自己承诺的是不逼志丙接受，没有说自己不接受，气得师兄弟们只能拿下赵志敬，誓死不接受蒙古人的敕封。在蒙古人的帮助下，反对接受敕封的全真教弟子全部被赵志敬的人制服了，并用性命威逼他们顺从。 赵志敬正想杀了志丙之时，小龙女闯上了全真教，与全真教弟子大打出手。小龙女一定要除掉赵志敬不可，金轮国师他们只好帮助赵志敬对付小龙女，正好全真五子练成了七星阵，破关而出，都讶异于小龙女如此精妙的剑法。 小龙女来犯，志丙和被受制的全真教弟子趁此脱身，他马上去找赵志敬，一定要除掉这个师门败类。志丙看到小龙女一人对敌多人，又被金轮国师偷袭，他奋不顾身上前替她挡下一掌，并撞向小龙女的剑下，要一死赎罪。 丘处机(刘东浒 饰)不知道小龙女和志丙之间的恩怨，认为小龙女恩将仇报，只好用他们新练成的七星阵对付小龙女。就在小龙女以为要死于全真教之时，杨过及时出现了，要替小龙女算一算刚才被暗算的账。 杨过武功大进，金轮国师等人都不是他的对手，霍都(鲁振顺 饰)看形势不对马上逃跑，不管不顾自己的师傅。杨过看达尔巴忠厚，才答应放过金轮国师，所有蒙古人都急忙撤离了终南山。
