第二天还是到来了，清晨雾还没散国军就有所行动，国军率先打响了第一枪，战争一触即发。双方的火力都非常猛，战争十分激烈，看到红军抵抗得如此顽强，国民党军点燃了炮弹，一发发的炮弹把村庄炸得面目全非，看到老祖宗传下来的基业就这样毁了老爹心里十分难过。 国军猛烈的炮弹对红军小分队造成了巨大的打击，不少战士都在炮火中英勇牺牲，一名战士为了救老邱挡在老邱身前做了肉盾，还有战士用手榴弹与敌人同归于尽，红军小分队们一个接一个地死去，还活着的来不及悲伤就得拼命抵抗。云中飞偷偷藏在国军里，为夺取骡子(富大龙 饰)身上的金条找机会。 仅存的几名小分队队员和彝族兄妹退到了村子里，关上了村子的大门。看着眼前的惨烈，老爹宁愿亲手毁掉村庄也不愿让国军毁掉，他把村里的桐油都集中起来决定放火。这时，小分队发现了村子旁的一根旗杆，只要顺着旗杆爬就能逃出村子，经过挣扎，决定让骡子和彝族兄妹先走。旗杆的重力支撑不了三个人，于是阿果(王妍之 饰)的哥哥沙玛主动牺牲自己跳下旗杆。村民们不愿意离开，决心留下来放火与国军同归于尽。小分队、沙玛、村民与国军展开了残忍的厮杀，骡子和阿果成功逃出了村子。 这是一场残酷而伟大的战争，所有红军小分队的战士和沙玛都在战争中牺牲，整个村庄被炸毁。失去哥哥后的阿果十分伤心，骡子也伤心，但更坚定的信念是为他们报仇。 王秃子发现骡子和阿果逃走后，马上带着一队人马去追。看着追到眼前的国军，阿果主动冲出去想引开他们，但是骡子为了保护阿果主动暴露了自己的位置，最后是云中飞救了骡子。骡子一直以为是王秃子杀了花姑(黄曼 饰)，于是质问王秃子，但王秃子表示自己没有杀花姑，其实是云中飞为了逃走杀死了花姑，云中飞为了掩盖真相开枪打死了王秃子。 骡子四处寻找阿果都找不到，云中飞让骡子别找了因为他觉得阿果已经死了。云中飞问骡子为什么跟红军混在了一起，骡子把自己帮红军送金条的事告诉了云中飞。为了欺骗骡子，云中飞编了个谎话把花姑的死推给了王秃子。云中飞问骡子接下来该怎么办，骡子表示自己会继续寻找红军，云中飞一直在劝骡子自己吞了金条，但骡子绝不同意。看到骡子如此坚定，云中飞打算跟骡子一起去寻找红军，再伺机偷走金条。从国军那打听到红军在遵义，骡子和云中飞决定前往遵义。
