马小猴(林晓凡 饰)等人在路上设置了路障不让发良民证的王群通过，他们则躲在旁边开枪射击杀了随行的日军，逮了同为汉奸王老虎的弟弟——王群。他想逃跑，被胡彪(张继南 饰)一枪毙命。只剩下一个司机，二虎心善，放了上有老下有小的司机。马小猴把车上所有的良民证搜集出来，二虎通知他穿上已经死了的日军的衣服，去往村里通知百姓们王会长在路上遇到朋友了，明天才回来发良民证。他们从良民证中寻了与各自容貌相似的拿去使用。 即将离开这里去往上海，冈村问赤坂对于老唐(曹克难 饰)怎么看，赤坂让杀了他。冈村却想留了他为己用。只是老唐反复无常，需要激一下他。冈村捉了他，假装枪杀他，唐凤仪痛苦大喊。冈村命令他要为日本人所用，唐凤仪为保全自己，答应就在军统为日军提供信息。二虎买了六张去往上海的火车票，临走之前带着谭青儿(蓝盈莹 饰)去他爹的坟前。因为朝夕相处，生死相随，两人早已互生情愫，二虎把自己想让谭青儿当媳妇的心迹表明了。谭青儿感动，两人相拥。 准备出城时，冈村已经下令封了城门。六人决定回去。第二天乘了王群的车，假扮他出了城门前往火车站。冈村也在这个时候带兵来到火车站。火车上，唐凤仪着急上厕所，被醒来的谭青儿认出。而返回车厢的唐凤仪也见到了睡着的杨二虎(李茂 饰)，他赶紧去通知了冈村。冈村本就因为没能抓到杨二虎被派遣到上海而心有不平，现在正要抓住机会夺了金盒，杀了杨二虎。 他拿起枪就冲出来追人，六人被谭青儿叫醒，赶紧逃跑。冈村抓住身边无辜的乘客，通知杨二虎如果不出来，每隔十秒他就会杀一个人。未免更多百姓惨死，二虎答应和冈村谈判。他把金盒拿出来给谭青儿，把包里装了所有手榴弹，逼冈村放过所有乘客，包扔给冈村，车厢爆炸，六人紧急逃跑，二虎在最后跳车的时候中了弹。冈村下了车，没有捉到人，赤坂又通知他司令官已经在催他赶紧到上海。南山(张磊 饰)和夏灵(姜帆 饰)已经到了上海，南山和组织上的书店老板周云峰取得联系，并接下了书店的运营。周云峰通知他以后每周四下午四点到南京路的左岸咖啡馆与接头人见面。夏灵看到报纸上有关济南来往上海的火车爆炸的消息，心里十分紧张。告知了南山后，南山让她去搜查消息。冈村已经来到上海虹口宪兵队继任，警务科科长关大河为他接风。二虎醒来，催促众人赶紧离开这里去往上海。 来到上海，遇见正强抢民女的一个特高课人员，二虎为免胡彪的冲动行事，用飞刀射伤了那人，他愤愤离开，发誓会来报仇。找不到书店，六人来到谭青儿的法国朋友约翰李·李家，约翰李与真正身份是顾静怡的“谭青儿”见面吻面时二虎吃醋。随后，进屋，约翰李打开了盒子的外壳，发现这盒子里有自毁装置，输错密码金盒里的东西就会毁掉。
