裴勇一行人转移了沁源一带的百姓，投入到了战斗中，开始进行对敌任务。井上为了成立维持会，拜访阴明先生，希望阴明帮助日方在本地成立维持会。阴明向井上提出三个要求，一是消灭所有八路军，二是叫回离开城关的百姓，三是留下日军，免得到时八路军又回来搞破坏。井上思虑片刻，接受了阴明提出的三个条件。日军占领了沁源，引起当地的百姓们愤怒，百姓们纷纷向八路军表达抗战心思，支持八路军抗战。日军没有杀害离开城关的百姓们，仅是向天开枪，吓唬百姓们。百姓们因为日军开了枪，无奈之下纷纷撤退。不过，等到日军离开，百姓们又返了回来。裴勇与欧阳春(李君峰 饰)商量运粮的问题，如何把粮食从村里运出来，是个麻烦的事情。俩人思忖对策之时，武大存走进来带来了一个情报：日军发现了八路军的指挥部。武大存不打算立即撤退，而是决定送一份大礼给日军。日军赶到八路军总部地点，益子重雄向百姓们打探八路军的下落，百姓们为了活命，只能对益子重雄有问必答。日军行军路线暴露，武大存与士兵们守在日军必经之路，打算打日军猝手不及。百姓们跟随八路军背井离乡，冬天气候寒冷，生存坚难。百姓们开始后悔跟随八路军迁移，纷纷打了退堂鼓，很多百姓想回家过完冬季，等到天气转暖了再回来跟八路军。裴勇也拿寒冷的天气无可奈何，百姓们吃穿是个大问题，如果再消耗下去，不但八路军支撑不住，日军也一样支撑不住。阴明不愿意跟日军合作，成立维持会，井上靖一怒之下活埋了阴明全家几口人。武大存经过调查，终于查到了日军的动向。得知自己这边一直被益子重雄监视。武大存采取了反监视，故意给益子重雄发现八路军的情报。益子重雄上了武大存的当，带领手下人前往八路军埋伏的地点，让益子重雄意料不到的是，埋伏地点没有八路军，只有信号。益子重雄意识到了自己中计了，正等他想撤退的时候，炸弹忽然落了下来，炸中了他和手下人。益子重雄一死，斋藤顶替了益子重雄，成了新的大队长。井上靖叫来斋藤，提起八路军的作战方式。井上靖对八路军很头痛，叮嘱斋藤小心八路军。沁源只有十来个日军，日方想成立维持会，根本行不通。斋藤保证一个月内把出城的百姓们带回来，然后成立维持会。井上靖见斋藤信心十足，于是命令斋藤前往沁源走马上任。武工队不断偷袭斋藤的队伍，斋藤带领手下人突围，损失惨重。宫泽提建议，认为日方不应该推行三分军事七分政治的方针，而是应该调换方针。斋藤几次组建维持会失败，深受打击。井上为了完成建立维持会的任务，安排斋藤对沁源提行大扫荡。
