李同(许亚军 饰)把监视他的娄干堂(申军谊 饰)手下叫到家里吃饭，却在饭桌下装了手雷，马六等人被吓跑之后才发现李同的手雷是假的。可再回头，李同以脱身。 娄干堂下令让马六杀了卫凯民(侯勇 饰)，小分队匆匆赶到，为了掩护卫凯民，范思玲(唐静 饰)左肩中了一枪。从垂死的马六嘴里，卫凯民和李同知道了娄干堂的真实目的，马六试图逃跑，被李同和卫凯民击毙。 卫凯民和同志刘丰林在半路上拦住了前去“开会”的爱德华，向爱德华解释了娄干堂的真正动机，挽救了爱德华的生命。 总攻发起，李同带人起义捣毁了娄干堂的老窝。娄干堂驱车逃跑，等卫凯民等人再发现的时候，娄干堂却在车里已被击毙。谭森找来乔瑞，给了他一盒金条，然后放走乔瑞，让乔瑞看到他对自己的房间放火。当解放军来到谭森官邸时，发现一具被烧焦的尸体，乔瑞证实了他看到谭森放火自焚，但烧焦的尸体是不是谭森，无人能证明。 解放后，卫凯民被任命为军事委员会保卫处一科科长，李同为副科长。刚解放，很快就发生了特务的破坏活动。上级怀疑谭森幕后的人还在这个城市，李同怀疑乔芳(王雅捷 饰)还没有死，并且怀疑卫凯民已经彻底失去了对乔芳的判断力，他以为卫凯民爱上了乔芳。 而谭森果然没有死，和黄仓躲在了特务的秘密集训地，他们计划杀了为共产党研制盘尼西林的科学家段之博。为此，他们又找到了王家贵(赵正阳 饰)，让王家贵去执行这个刺杀任务……
