廖成凯(寇振海 饰)向董洪昌打听廖少勇(刘小锋 饰)的情况，赵红旗(刘小锋 饰)见到了他爹在门口，但没过去相见。董洪昌招集青顺民众开会商量货物流通之事，突然收到几家商铺被全部灭门凶杀，赵红旗在吴嫂米粉店见到了佟桂琴(恬妞 饰)，他得知凶案后赶忙回去调查，分析之后赵红旗想让小股部队进山分山头剿灭土匪。 解放军无法摸清廖少勇主力团的位置，王前进(张笑君 饰)建议将问题汇报给组织，赵红旗夜里回到家中，廖成凯不想见他，他只好离开。雷震天邀廖成凯参加五十大寿，廖成凯答应如期过去。人民币在青顺不能流通使用，柳欣梅找赵红旗谈话，她将军郑团长打电话给董书记说追求自己的事情，她听完赵红旗的话后有些生气地骑马离开，刚一出去就遭到土匪攻击，解放军听到枪声过去营救。 被俘虏的土匪受到盘问，他自称是从屏山来的。赵红旗从敌人行动上看出他们是想策略进攻贵阳，人数大约有三四万。青顺上层内线找老鸭汇报情况，老鸭让他藏好，老鸭将电报发给台湾，叶子(陈紫函 饰)接到台湾回电找吴婶让将情报通过鸽子传递给老鸭。 廖少侠知道台湾的指令后很不乐意，他无法相机行事。青顺接到西南局的军令相机行事，叶子买菜时见到赵红旗，两人对于这种相见都有些意外，他们聊起了往事。柳欣梅要求带队下乡征粮，赵红旗知道后有些莫明其妙，他派兵去保护他们。何清云是文家寨最大地主，他做土匪赚的钱全部置换成土地。 廖文侠把解放军征粮队去文家寨的情况告诉了何清云，何清云听后有些担忧，他在那儿有八百亩良好。廖文侠让何清云找兰福成要些装备去袭击征粮队，柳欣梅在文家寨向寨民解释政策，何清云突然命人开枪，柳欣梅让人去搬救兵回来，他们被土匪包围在屋中，何清云杀人后仓皇逃走，回去后金凤打了他一巴掌。
