粟裕(郭广平 饰)命部队按时发起攻击，他清楚这场大雨会让前线的战士们吃苦受累，陈毅命人多准备生姜和药品送往前线。粟裕在为部队休整的问题而发愁，陈毅知道胡烟袋的抱怨后指骂了他，还要撤退他的职务并让政委李东平接任师长任务，粟裕在陈毅面前说好话。胡烟袋听完后命部队发起攻击，马励武中计让下属向自己靠拢。 一队败退的国军要抢走文工团的女战士时被路过的部队相救，傅小虎(唐沸潮 饰)也在其中，周颜(杨了 饰)已经喜欢上了他，这种英雄救美之事传到了指挥部。范老虎的阻击让敌军改变突围方向，粟裕让胡烟袋的部队休整待命，胡烟袋不明白首长的意图。丁济黄看出二十六师突围只能向徐州方向突围，不能向枣庄和峄县地区。 丁济黄接到战报后知道快速纵队在去峄县的路上撕开口子，实际是粟裕故意留给他们的道路。粟裕命独一旅迅速追赶敌军的快速纵队，并将他们赶往水里。小谢将三四三高地被雨水泡的情况汇报给指挥部，陈毅提出对敌军的攻势要速战速决。 国军快速纵队被阻挡在泥洼地里，鲁南战役成了空前大捷，抓获敌军中将师长两人。粟裕回去看望儿子兵兵，一家人在一起很开心。蒋介石不清楚华东有多少共军，他感觉华东战场就像一个个陷阱一样。 蒋介石明白国防部报告的真假，丁济黄感觉更可怕的是共军又不知去向，他推算应该有十几万的部队。粟裕命独六师要打出华野主力的样子，他们不明白粟裕那样做的原因。
