溜出去的二毛(郑伟 饰)藏在胤杰(孙一明 饰)马车的底架下，跟着胤杰找到了杜老大。胤杰因日月罗刹的死和阿尔泰(方旭 饰)派来催他回京的人而心情不佳，于是对杜老大百般虐待。二毛忍不住跳下马车，自动现身，用自己换下杜老大。看着被抓住的二毛，杜老大也不忍抛下他，于是两人一起被胤杰所抓。 得知二毛跑出去后，铁彪(释小龙 饰)猜测他应该是跟上了胤杰，于是他让丁氏兄弟带路，前去寻找胤杰的所在之处。 王府密室里，披头散发的阿尔泰听说胤杰不肯回来，老泪纵横。原来陈近南(靳东 饰)并没有死，他找到太师把阿尔泰出卖大清海防图的事上书给了皇上。而之前皇上的手谕正是给阿尔泰赐死。 冰儿(梁诗冉 饰)和忍者带着邵扬(吴磊 饰)回到了桃花(王昌娥 饰)院，他相信天地会的人一定会来找她。而马小虎(花昆 饰)和绣云(白静 饰)后来也的确又找到了桃花院。其实冰儿已倾心于马小虎，她提出只要马小虎娶她做夫人，就放了邵扬，但马小虎没有同意。这时绣云终于在桃花院的天井处发现了邵扬，双方二对二的打了起来。打斗中，马小虎为救绣云牺牲了，表情空洞的冰儿放走了绣云和邵扬。随后，冰儿也自杀倒在了马小虎的怀中。 铁彪找到胤杰的所在后，让丁氏兄弟先回去，自己摸向了胤杰的布棚。不过，丁氏兄弟并没有走，原来丁小(苗雅宁 饰)早带齐了做炸药的家伙，准备给师傅报仇。铁彪发现了二毛和杜老大后，示意等天黑就救他们走。谁知夜里胤杰收到了阿尔泰留给他的遗书。
