龙海生(修庆 饰)向天津武术总会各派掌门灌输霍元甲(郑伊健 饰)无门无派、宵小小人，他当会长会是武林劫难，而力推“秘宗派正宗”赵振南。各掌门反应不一，龙海生暗杀四大门派掌门，用金钱和美色分别收买两派掌门，为振南当选扫除障碍。霍元甲闻听消息，决定参选，阻止龙海生阴谋。赵倩男(周牧茵 饰)得知很是为哥哥羞愧、心痛，哭劝哥哥不要再跟龙为非作歹，振南拒绝。 选举当日，被龙海生收买的选票，巡抚造假，帮助赵振南如愿当上了天津武术总会会长。王熙文闻讯表示，会把一批军火运到总会藏匿，让龙从天津起事造反。 路大安(王飞鸿 饰)无意间看到了武术总会藏匿的烟火，告诉大家，元甲报案。官府夜半上门，搜查出大量军火，龙海生演戏将一切推托到赵振南身上。龙海生最终安排一个斧头帮的人替振南顶死，将振南救出，天津武术总会也就此解散了。 天津纷乱，元甲已动念去京城。王熙文托元甲带上自己的妹妹王秀芝(屈玥 饰)。 路大安家宅被斧头帮占，元甲等才得知大安为救倩男出当一切家财，心中甚是不安。第二日，元甲等给大安床头留下足够银两，暗自离开。大安追至火车站，一无所有的大安欲拜霍元甲为师，元甲在倩男等劝说下手下大安。 元甲师徒、倩男、秀芝一行到达北京。陈真(陈小春 饰)送秀芝回钱楼分舵。元甲等在去二叔霍怀山家前先去看望元甲师傅大刀王五(吴毅将 饰)，不想看到的却是贴着封条的大门和一张对王五的通缉令。
